会社法第16条第２項によれば、会社責任者が、他の法律または会社の定款に基づかずに会社に保証を行わせた場合、会社責任者は当該保証責任を自ら負わなければならず、また会社がこれにより損害を受けた場合、賠償責任も負わなければならないとされているが、会社責任者が会社名義で締結した保証契約について、同条項に基づき、会社の保証責任が否定された裁判例が存在する（2013年５月27日付の台湾新北地方法院13年度建字第45号民事判決）。

会社責任者が保証責任

　上記裁判例の概要は次の通りである。

　原告Ｘ社は被告Ｙ社が発注したプロジェクトを請け負い、両者は12年７月にプロジェクト請負契約を締結した。

　Ｘ社によって本件プロジェクトが竣工され、かつ、検収の結果、瑕疵（かし）はないにもかかわらず、Ｙ社が支払いを拒んだため、契約および請負関係に基づき、Ｙ社に対してプロジェクト費用および遅延利息の支払いを請求した。

　これに対しＹ社は、別件で13年６月に第三者であるＡ社と、注文者をＡ社、請負人をＹ社とするプロジェクト契約を締結したが、Ｙ社の幹部である乙とＸ社の会社責任者（董事長）である甲は懇意にしていたため、甲はＹ社が請け負ったＡ社のプロジェクトに鉄工の施工業者が必要であることを知って、Ｂ社を鉄工の施工業者として乙に推薦、さらに甲は、Ｂ社がＹ社との契約に違反した場合はＸ社が責任を負う旨の保証をした。その後Ｂ社はＹ社との契約に違反したことから、Ｙ社はＢ社に対して60万台湾元の損害賠償を請求したほか、Ｘ社に対してもＹ社の損害について保証責任を履行する旨の抗弁を主張した。

規定がなければ個人の責任に

　上記に対し台湾新北地方法院は、会社法第16条第１項は、会社は他の法律または会社の定款に基づき保証を行うことができる場合を除き、いかなる保証人にもなることができないと規定し、同条第２項は、会社責任者は前項の規定に違反した場合、自ら保証責任を負わなければならず、会社がこれにより損害を受けた場合、賠償責任も負わなければならないと規定するが、本件では、Ｘ社の定款には保証することができる旨の記載がなく、また他の法律にもＸ社が保証することができる旨が規定されていないため、Ｘ社はいかなる者の保証人にもなることができないことから、たとえ甲が、Ｘ、Ｙ社間の保証契約を締結したとしても、Ｘ社は保証責任を負わず、甲が自らそのすべての責任を負わなければならないとして、Ｙ社の主張を退けた。

　上記の通り、会社責任者による保証であっても、当該保証が他の法律または会社の定款に基づかない場合、会社の保証責任は否定される。

　そのため、取引先の会社から保証提供の申し入れがあった場合、事前に当該会社の定款に会社が保証することができる旨の記載があるかどうか、または他の法律において当該会社が保証することが認められているかどうかを確認する必要がある。

コラム執筆者
黒田法律事務所 尾上由紀弁護士

早稲田大学法学部卒業。2007年黒田法律事務所に入所後、企業買収、資本・業務提携に関する業務、海外取引に関する業務、労務等の一般企業法務を中心として、幅広い案件を手掛ける。主な取扱案件には、海外メーカーによる日本メーカーの買収案件、日本の情報通信会社による海外の情報通信会社への投資案件、国内企業の買収案件等がある。台湾案件についても多くの実務経験を持ち、日本企業と台湾企業間の買収、資本・業務提携等の案件で、日本企業のアドバイザー、代理人として携わった。クライアントへ最良のサービスを提供するため、これらの業務だけでなく他の分野の業務にも積極的に取り組むべく、日々研鑽を積んでいる。

黒田法律事務所・黒田特許事務所

1995年に設立、現在日本、台湾、中国の３カ所に拠点を持ち、中国法務に強い。 現在、13名の弁護士、６名の中国弁護士、２名の台湾弁護士、１名の米国弁護士及び代表弁護士を含む２名の弁理士が在籍しており、執務体制も厚い。
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