第188回　台湾法上の「減資」について

　いわゆる「減資」とは、会社がその資本額を減額し、かつ株式数を減らす行為を指す。会社が減資を行う理由は通常、２種類あり、ひとつは会社の欠損が深刻であり、財務構造の改善を目的として、減資を通じて累積欠損を解消するためである。もうひとつは会社が保有する現金が多過ぎ、適切な投資対象もないため、減資を通じて現金を株主に返還するためである。実務上、一般的に前者の状況が多い。

　株式会社が減資を行う場合、同時に会社の定款を変更しなければならないため、台湾会社法の第277条に従い、当該減資について株主会の特別決議を行わなければならない（つまり特別決議において、発行済み株式総数の３分２以上を代表する株主の出席、出席株主の議決権の過半数の同意が必要であることを意味する）。次に、会社法第281条には「第73条および第74条の規定は、資本の減少に適用する」と規定され、同法第73条には「（第１項）会社が合併を決議した場合、直ちに賃借対照表および財産目録を作成しなければならない。（第２項）会社は合併の決議をなした後、直ちに各債権者にそれぞれ通知および公告を行い、かつ30日以上の期限を指定して、債権者が期限内において異議を申し出ることができる旨を表明しなければならない」と規定されている。また、同法第74条には「会社が前条の通知および公告を行わない場合、または指定された期限内に異議を申し立てた債権者に対して弁済を行わず、または相当する担保を提供しなかった場合、その合併をもって債権者に対抗してはならない」と規定されている。

債権者への通知・公告が必要

　従って、株式会社が減資の決議を作成する場合、賃借対照表および財産目録を作成し、各債権者にそれぞれ通知および公告し、かつ30日以上の期限を指定して、債権者が期限内に異議を申し立てることができる旨を表明しなければならず、そうしない場合は、減資をもって債権者に対抗することができない。

　実務上よく起こる問題として、会社のサプライヤーは会社の「債権者」となるのか？という問題がある。これについて台湾法上、明確な規定はないが、経済部は「会社がサプライヤーに対し依然として全額支払っていない商品代金がある場合、当該商品代金が遅延しているか否かにかかわらず、当該サプライヤーはいずれも会社法第73条の「債権者」に該当し、会社は減資の決議を当該サプライヤーに通知しなければならず、そうしない場合、減資をもって当該サプライヤーに対抗することができない」と示している。ここでいう「減資をもって当該サプライヤーに対抗することができない」とは、会社は減資を行った後、会社の資本金不足を理由として、サプライヤーに対し商品代金の支払いを拒否してはならないことを指す。

　実務上、会社によっては、会社の財務状況を不安視されることを懸念して、各サプライヤーに減資の通知をすることを望まないケースあるが、会社がこのような状況に遭遇した時は、法律の専門家に問い合わせ、理想的な対応策を講じることをお勧めする。

蘇逸修弁護士

黒田日本外国法事務律師事務所

台湾大学法律学科、同大学院修士課程法律学科を卒業後、法務部調査局に入局。板橋地方検察署で、検事として犯罪調査課、法廷訴訟課、刑事執行課などの業務を歴任。2011年より黒田法律事務所にて弁護士として活躍中。

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