第36回　会社法の一部改正（11年12月改正）について

　会社法の一部改正案が2011年12月に成立しました。今回は本改正の内容について取り上げてみたいと思います。

【今回のポイント】
・いわゆる「影の取締役」（中国語は「影子董事」）も取締役と同様に民事、刑事、行政罰の対象となるという規定が設けられました。

・同一の法人等株主が指定した代表者を会社の取締役および監査役の両方に同時に選任することができなくなりました。（ただし法人株主等の「一人株主」の株式会社は本改正の影響を受けません。）

・現金配当は、法定利益準備金および資本準備金を充てることができるという規定が追加制定されました。

　会社法改正案が昨年12月13、14日に立法院を通過しました。改正条文のうち、影響が比較的大きいと考えられる部分は以下のとおりです（詳細は公布された条文をご参照ください）。

１. 株式公開発行会社で、その取締役でない者が実質上取締役の業務を行う、または会社の人事・財務や業務、経営を支配し実質上取締役の業務執行を指示する場合（いわゆる「影の取締役」の場合）、その会社の取締役と同様に民事・刑事および行政罰の責任を負うという規定が追加制定されています。

２. 政府または法人が株主である場合は、その法人等株主を会社の取締役および監査役の両方に同時に選任することはできないとされています。（つまり、同一の法人等株主が指定した代表者を会社の取締役および監査役の両方に選任することはできなくなりました）。

　ただし、政府または法人株主が一人株主である株式会社（例えば日本の会社の100%子会社といったケース）は、その取締役および監査役は会社法第128条の１の規定が適用され、この改正の影響を受けません。

３. 会社に利益がない場合、法定利益準備金の積み立てが払込資本金額の50%を超えていれば、その超過部分を利息および利益の配当に充てることができるという規定が削除されました。

４. 会社は、法定利益準備金および資本準備金で現金配当ができるという規定が追加制定されています。また、法定利益準備金で新株または現金を配当する場合は、その法定利益準備金は払込済資本額の25%を超えた部分に限ると明記されています。

５. 発行した社債またはその他の債務に対し違約した事実、または元金および利息の支払いを遅延した事実がある会社は、そうした状況でなくなった日から３年を経過した後であれば無担保社債を発行することができるというように改正されました。

　今回取り上げました内容につきまして、本稿をご参考いただき、詳細につきましては顧問会計事務所にもお問い合わせの上、業務にお役立ていただけますと幸いです。

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