第321回　横取りの賠償責任／台湾

　立山企業股份有限公司は陳一族と黄一族により、折半出資で設立されましたが、２代目に代替わりしてからは争いが絶えませんでした。

　董事長の陳辰雄は▽2013年２月の株主総会で持ち株全てを黄一族へ売却することに同意しましたが、履行はせず、▽同年６月に弟の陳良彦名義で立固興業有限公司を設立、日本の顧客が立固へオーダーを出すよう仕向け、▽同年５月には立山の主要加工工場、辰豊鉄工場のパートナー経営者の地位で、同工場が今後、立山の案件は受けないと決定、▽同年９月には再度立山の株主総会を開催し加工工場がないことを理由として全ての社員の解雇を決議、▽結果、毎月200万台湾元（約790万円）あった立山の売上高は36万元まで落ち込みました。

　立山の監察人である黄家は、立山を代表して陳辰雄とその兄弟で董事を務める陳良政に対して、連帯で300万元の賠償を求める訴訟を提起しました。

善管注意義務と損害の因果関係

　第一審の台南地方法院（地方裁判所）は2014年10月に、第二審の台南高等法院（高等裁判所）は18年６月にそれぞれ原告の訴えを退ける判決を出しましたが、最高法院（最高裁判所）は21年７月に次の理由から原判決を破棄しました。

１．陳辰雄は陳良彦名義で別途会社を設立、立山の商売を横取りした。立山は民法における「委任」関係から、「忠実な業務の執行または善良なる管理者の注意義務違反」により、陳辰雄に対して同社の損害賠償を求めることができる。

　しかし原判決は、同社は会社法の規定により陳辰雄に対して、その得た利益を同社に「帰属させる」ことしかできないとし、また立山が陳の利益を証明できないことを理由に訴えを退けた。この法律上の見解には問題がある。

２．原判決は陳辰雄が辰豊鉄工場のパートナー経営者であることを認定している。しかし、同鉄工場が立山の代理加工をやめ、立固の代理加工を始めたことで、立山は顧客のオーダーを加工することができなくなったにも関わらず、原審は陳辰雄の行為は「善良なる管理者の注意義務を払っており、何らの故意、過失もな」く、かつ同行為と立山が製品を生産できないことの損害の間に因果関係があるか詳細な調査を行っていない。

　これらの判決から、裁判所はこうした商業問題の処理能力が低いことが分かります。本案は高等法院で数年にわたり審理されたにも関わらず、最高法院から「委任関係を調べよ」と注意されました。最高法院は判決で、台南高等法院に対して、弁護士に損害期間、各行為者の責任の度合いとその金額を説明させることも明記しています。

　商業裁判所設立後はこのようなことはないことを祈ります。

徐宏昇弁護士

徐宏昇弁護士事務所

1991年に徐宏昇法律事務所を設立。全友電脳や台湾ＩＢＭでの業務を歴任。10年に鴻海精密工業との特許権侵害訴訟、12年に米ダウ・ケミカルとの営業秘密に関わる刑事訴訟で勝訴判決を獲得するなど、知的財産分野のエキスパート。専門は国際商務法律、知的財産権出願、特許侵害訴訟、模倣品取り締まり。著書に特許法案例集の『進歩の発明ｖ．進歩の判決』。EMAIL：hiteklaw@hiteklaw.tw

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